삼덕회계법인

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• 작성일 2019-09-23

대주주 무자본으로 신주인수권 천만주 편법 확보 지원 BW청약대금 가장납입 의혹… 1년 뒤 사채권 조기상환 대주주들 상장 후 1년 만에 2000여억원 주식매각 차익

◆…자료출처=신라젠 공시 및 발표자료 종합

DB금융투자(동부증권)가 신라젠의 대표이사 등 특수관계자에게 거액의 단기대출을 해주어 이들이 무자본으로 신주인수권을 확보하도록 도움을 준 것으로 드러났다. 이는 DB금융투자가 신라젠의 대표이사 등에게 자기자금 투입 없이 BW(신주인수권부사채)로 대량의 주식을 확보할 수 있도록 법에서 금지한 가장납입을 하는 구조를 짜준 것이어서 논란이 될 전망이다.

이와 관련 국세청은 문은상 대표이사 등이 무자본으로 신주인수권을 확보한 것은 증여의제에 해당한다며 거액의 증여세를 부과한 바 있다. DB금융투자는 이 같은 대주주들의 주식확보 과정을 치밀하게 계획을 세워 권유한 다음 거액의 대출을 해주고 이자와 수수료을 챙긴 것으로 밝혀졌다.

신라젠은 최근 항암바이러스 면약치료제 '펙사벡(Pexa-Vac)'과 관련해 미국 FDA가 3상 임상중단 권고를 함에따라 주가가 폭락한 가운데 대표이사 등은 이미 2017년, 2018년 보유주식을 대량 매각한 사실이 드러나 숱한 의혹을 낳고 있다. 

게다가 이 회사의 핵심 임원이 임상중단 권고 사실 발표 전에 주식을 대량으로 매각하여 내부정보를 이용한 부당거래 혐의로 검찰의 수사를 받고 있다. 

DB금융투자는 지난 2014년 신라젠의 대표이사 문은상 등 특수관계자에게 BW청약자금 350억원을 우회대출하는 방법으로 무자본으로 신주인수권을 편법으로 취득하도록 도왔다. 이로 인해 BW발행자금의 가장납입 문제가 제기되고 있다. 

DB금융투자는 2014년 3월 4일 문은상 대표이사 등 특수관계자들이 들러리로 내세운 크레스트파트너스에게 350억원의 대출을 해줘 이 자금이 대표이사 등의 BW청약대금으로 사용하도록 했다. 이틀 후 신라젠은 BW발행대금 전액을 크레스트파트너스에 대여해 주는 방식으로 DB금융투자의 대여금을 상환하도록 하는 전형적인 돌려막기 수법으로 BW를 발행한 것으로 드러났다.

신라젠은 2014년 3월 BW발행 거래 후 1년 뒤 문은상 대표 등에게 350억원의 BW원금을 상환하고 이 돈은 다시 크레스트파트너스로 흘러 들어가 크레스트파트너스가 신라젠에 빚진 대여금을 되갚는 돌려막기로 자금거래는 종결되었다.

이로 인해 신라젠은 자금조달 효과는 없고 BW발행으로 대표이사와 특수관계자가 자기 돈 없이 신주인수권을 확보하여 대주주가 되도록 편법으로 도와준 혐의를 받게 됐다.

그 결과 문은상 대표이사 등 특수관계자는 주당 3500원에 주식 천 만주를 확보할 수 있는 권리를 무자본으로 확보한 것이 과세당국에 적발돼 이것이 증여의제로 인정돼 495억 원의 증여세를 물게 된다.

신라젠의 대표이사가 자신의 이익을 위해 기업활동과 무관한 회사에 신라젠의 자금을 대여해준 행위는 배임횡령에 해당될 여지가 많다는 것에 법률전문가의 견해이다.

DB금융투자는 신라젠의 IPO주관사 획득을 위하여 대표이사 등에게 이러한 구조를 제안하여 성사시킨 것으로 나타나 내부통제가 제대로 작동하지 못했다는 지적을 받고 있다. 이와함께 DB금융투자는신라젠 대표이사 등이 가장납입 수법을 이용해 자본충실의무를 위반하는데 도움준 것이라는 비난을 면하기 어렵게 됐다.

이와 관련 DB금융투자는 “주식대금 납입의 경우 가장납입 의혹이 있을 수 있으나 BW는 주식납입이 아니므로 자본충실 의무를 위반하는 가장납입이 아니다”는 입장을 밝혔다.

이에 대해 상법전문가 A변호사는 “자본충실의무는 회사의 자본금 확충을 위한 신주청약의 위장과 가장납입을 방지하는 조항으로 신주인수권부사채나 전환사채 발행의 경우에도 넓은 의미로 자본충실의 의무가 있다”고 보아야 한다고 지적했다.

DB금융투자는 “신라젠의 상장 공동주관사로서 대주주의 지분율 확보를 위하여 이러한 구조를 제안하고 자금을 지원하였다”며 불가피한 선택이었다고 강변했다.

DB금융투자는 “당시 기관투자자들이 신라젠은 최대주주 지분율 20%를 충족하지 못하고 있어 이를 해소할 방법에 의문을 제기하여 BW를 통한 최대주주 지분율 증대를 모색했다”며 “당시 신라젠의 코스닥상장 주관사로 선정되기 위하여 신라젠의 대표이사 등에 브릿지론 형태로 자금을 자원했다”고 DB금융투자가 BW발행 구조를 주도적으로 짰다고 밝혔다.
 
DB금융투자의 이러한 이례적인 대출에 대하여 자금 용도와 대출기업의 신용도 등 내부 대출심사 규정을 무시하고 대출금의 회수가능성만 점검한 편법대출이 이뤄진 것으로 드러났다. 

DB금융투자 측은 “크레스트파트너는 당시 신라젠의 최대주주 및 특수관계인인 개인들이 섭외한 회사이기에 회사에 대한 상세한 내용은 알지 못 한다”며 “대출법인은 차입금이 없어야 하며, 사업내용도 없어야 하며, 과세체납사실이 없을 것 등의 세 가지를 요구하였으며, 이 회사가 이를 충족하였기에 이를 수용한 것”이라고 대출심사 과정에 검토한 내용을 설명했다.

이는 DB금융투자가 이틀간의 기간 동안 정부 또는 타 금융회사에서 우선권을 갖는 채권청구가 없는 회사로서의 요건만을 따졌다는 것을 의미한다. 크레스트파트너는 BW와 관련한 자금통로 목적으로 대주주들이 내세운 특수목적회사(SPC)임을 짐작할 수 있는 대목이다.

기업금융과 IB실무 전문가들은 “기업의 인수합병 등 구조화 금융에서 거래의 완성도를 높이기 위하여 일명 브릿지대출의 형태로 거래의 완성도를 높이는 사례가 종종 있다”며 “이 경우에도 신용도분석과 자금용도 등을 파악하여 시장에 문제가 없는 경우 철저한 내부 심의와 리스크평가를 통해 제한적으로 대출을 실행한다”고 설명했다.

이에 대해 전직 금융감독원 직원은 “이러한 경우는 건전한 자본시장의 육성이라는 대원칙에 위배하고 대표이사 등 특수관계자의 배임·횡령 의혹과 DB증권의 대출과정의 적정성에 대하여 감독당국의 추가적인 검토가 예상된다”고 설명했다.

문은상 대표는 DB금융투자의 도움으로 2015년 12월 이 신주인수권을 행사하여 520만주, 지분율 10.6%를 확보한 대주주로 나선다. 2016년 12월 코스닥 상장시에는 통상 최대주주의 보유주식에 대하여는 일정기간 매각하지 않는다는 보호예수 조건이 있다.

그럼에도 문은상 대표는 국세청이 부과한 증여세의 세금납부를 이유로 2017년 12월부터 2018년 1월 사이에 약 156만주를 매각하여 1300여억 원의 매각차익을 거둔다. 또한, 특수관계자 등도 이 시기에 약800억원 가량을 팔아서 이익을 실현한 것으로 나타났다.

신라젠은 2016년 12월 상장시에 '기술특례업체'로 지정받아 해마다 500~600억원의 적자가 발생됨에도 펙사벡의 미래가치를 인정받아 상장하였다. 당시 임상 2상 실패에도 불구하고 디자인 변경하여 3상을 진행한다는 명목으로 상장심사를 통과했다.

당시 상장 대표주관사는 NH농협증권, 공동주관사는 하나금융투자, DB금융투자가 맡았다. 상장주관사와 증권거래소는 기술적인 측면의 투자리스크에 대하여 전문적인 판단이 어려운 부분이 있지만, 앞으로 바이오 기업의 상장 시에 기술성 평가에 좀 더 신중을 기해야 할 것이라고 가치평가 전문가들은 조언했다.

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