삼덕회계법인

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• 작성일 2018-06-18

종합 판단? 징계 수위 조절 포석?…이례적 내용 공개 해석 엇갈려 "고의성 입증 어려워질듯" 해석에…참여연대 "잘못 더 드러날 것"

◆…김용범 증권선물위원회 위원장이 7일 금융위원회에서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 심의하는 증권선물위원회 시작을 알리는 의사봉을 두드리고 있다. 사진=금융위원회 제공

삼성바이오로직스(이하 삼바) 분식회계 의혹을 심의하는 증권선물위원회가 2015년 이전 회계처리 적정성 여부도 검토하겠다고 밝혀 그 결과에 관심이 쏠리고 있다.

18일 회계업계에 따르면 증선위가 심의 중인 사안의 내용을 공개한 것은 이례적이라는 점에서 최종 결론에 영향을 미칠 것이라는 분석이 나오고 있다.

금융위원회는 지난 12일 열린 금감원 관계자만 참석한 임시 증선위에서 금감원의 삼바 조치안이 2015년도 회계변경 문제만 지적하고 있으나 이전 기간 회계처리 적정성 여부도 검토해야 한다는 의견이 제시됐다고 공개했다.

증선위에선 또 美바이오젠이 보유한 콜옵션 공시 문제의 조치 수준을 결정하려면 이전 기간 회계처리의 타당성에 대한 증선위의 판단이 정해져야 조치수준을 결정할 수 있다는 의견도 나왔다.

증선위 위원들 중에선 2012년 바이오젠이 보유한 콜옵션을 고려하면 삼바가 처음부터 삼성바이오에피스(이하 에피스)를 관계회사(공정가치)로 회계처리 했어야 한다는 의견이 제기되고 있는 것으로 알려졌다.

삼바의 최초 회계 위반 시점이 금감원이 당초 주장했던 2015년이 아니라 삼바가 에피스를 설립한 2012년부터 2014년 사이일 수 있다고 보고 이 시점의 회계처리도 검토하겠다는 것.

금감원은 지난달 1일 삼바가 지난 2015년 고의적으로 에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하며 장부가에서 공정가치로 가치를 변경해 부당 이득을 취했다고 잠정 결론을 내렸다.

삼바가 2016년 상장을 앞두고 자회사인 에피스의 가치를 4조8000억원으로 평가하면서 4조5000억원에 달하는 투자이익이 생겼다고 본 것이다.

삼바는 이같은 회계처리로 2014년 말 996억원의 적자에서 2015년 말 1조9049억원의 흑자로 전환했고 2016년 11월엔 코스피에 상장했다.

그런데 증선위 안 대로라면 2015년 관계회사(공정가치) 전환이 문제가 아니라 2012년 설립단계 부터 종속회사(장부가)로 회계처리 한 것이 문제가 된다.

삼바가 2012년 바이오젠과 공동으로 에피스 설립시 바이오젠은 에피스 지분을 50%-1주까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유했는데 이를 고려하면 처음부터 삼바가 에피스를 종속회사가 아니라 관계회사로 볼 수 있다는 해석이 대두되고 있는 것.

일각에선 이 경우 삼바가 설립단계부터 관계회사(공정가치)가 아닌 종속회사(장부가)로 가치평가한 부분이 문제가 되기 때문에 과실 또는 중과실로는 볼 수 있으나 고의성을 입증하기엔 쉽지 않을 것이라는 시각을 제기하고 있다.

또 2012년은 참여연대 등에서 주장하는 삼바의 고의적 분식회계 주장의 주된 근거인 삼성물산-제일모직 합병 시점인 2015년 7월과도 격차가 있다는 것이다. 대신 삼바가 설립 직후인 2012년부터 2013년까지 콜옵션 관련 공시를 누락한 점은 문제가 될 것으로 보고 있다.

이같은 해석이 인용된다면 회계처리 위반을 어느 시점으로 보느냐에 따라 고의성의 판단이 달라질 수 있을 뿐 아니라 삼바가 받게 될 징계의 수위가 크게 달라질 것으로 보인다.

고의라면 대표이사 해임, 검찰 고발, 상장폐지 등 최고 징계가 불가피하지만 중과실이나 과실로 결론난다면 과징금부과, 감사인지정 정도의 징계로 그칠 가능성도 있기 때문이다.

증선위가 금융감독원이 제기한 고의적 분식회계와 삼바측이 주장하는 무혐의 사이에서 징계 수위 조절을 위한 포석을 둔 것이 아니냐는 해석도 나오고 있다.

비공개 원칙을 고수했던 증선위가 심의 중인 사안의 내용을 공개한 것은 매우 이례적이기 때문이다.

A 회계전문가는 “삼바 사건은 전 국민의 관심이 지대한 사안이고 어떤 결론이 나든 그 파장이 큰 가운데 이 사안을 바라보는 감리위, 증선위 내부에서도 위원간 의견이 엇갈려 증선위가 결론도출에 큰 부담을 안고 있을 것”이라고 견해를 밝혔다.

실제 앞서 열린 감리위에서도 위원마다 고의적 분식, 중과실, 무혐의 등 삼바 사건에 대한 의견이 엇갈린 것으로 알려졌다.

B 회계전문가는 “삼바측의 방어 논리도 2015년 이전까진 에피스가 관계회사가 아닌 종속회사였다는 것을 전제로 한다”며 “아마 증선위는 제기되고 있는 다양한 가능성을 판단하고자 하는 것일 뿐 지금와서 과거 회계처리를 소급하는 무리한 결론을 내리지는 않을 것”이라고 선을 그었다.

2015년 이전의 회계 적정성까지 검토하겠다는 증선위의 의견이 고의적 분식회계를 줄곧 주장한 참여연대 측 주장과 비슷하다는 견해도 나오고 있다.

참여연대 역시 삼바가 바이오젠 콜옵션을 2012년 취득 시기부터 실질적 권리로 처리해야한다고 주장해왔기 때문이다.

참여연대 측은 잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려하지 아니하도록 되어 있는 점, 삼바가 에피스의 설립시점부터 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점에 비춰 볼 때 에피스의 지배력 유무에 대한 판단이 2012년과 2015년 사이에 달라질 이유가 없다고 판단하고 있다.

또 삼바가 에피스를 설립부터 관계회사 또는 종속회사로 처리하든 관계없이 2015년 말에는 순자산이 자본금보다 적어지는 완전자본잠식 상태에 이를 수도 있었을 것이라 추정하고 있다. 삼바가 설립이후 줄곧 적자였기 때문이다.

즉 삼바가 에피스를 애초부터 관계회사로 회계처리했다면 에피스의 가치를 과대 평가될 수 없었고, 코스피에 상장하기도 어려웠을 것이라는 것이다.

오히려 증선위가 2015년 이전 회계를 검토하면 에피스를 관계회사가 아닌 종속회사로 잘못 처리해왔다는 것이 드러나게 될 것임으로 삼바에게 결코 유리한 상황이 아니라는 것.

증선위는 오는 20일 삼바 분식회계 의혹에 대한 3차 회의를 열 계획이다. 이날은 삼성바이오, 금감원, 회계법인 관계자가 모두 출석해 일반 재판과 같은 방식의 대심제로 진행된다.

이어 열리는 4차 증선위는 다음달 4일 계획돼 있다. 하지만 주요 쟁점에 대해 검토할 부분이 많아 최종결론은 그 이후에 나올 가능성이 높다는 것이 업계의 분석이다.

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